火炬电子实控人蔡明通父子被上交所通报批评 违规减持

上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对福建火炬电子科技股份有限公司控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军予以通报批评的决定》（〔2023〕96号）显示，经查明，截至2016年3月7日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”，603678.SH）控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军、蔡某某（以下简称“蔡明通及其一致行动人”）合计持有公司股份85,700,312股，占公司总股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司总股本的44.75%；蔡劲军持有公司股份10,905,032股，占公司总股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司总股本的0.20%。

2016年3月8日至2021年7月1日，蔡明通及其一致行动人经主动减持和被动稀释，持股比例从51.50%降为41.63%，累计变动股份占公司总股本的9.871%。其中，2016年3月8日至2019年2月14日，蔡明通及其一致行动人通过非交易过户、大宗交易、集中竞价方式减持，且期间存在蔡劲军集中竞价增持和公司非公开发行股份导致持股被动稀释，合计减少持股比例4.75%。2019年2月15日，蔡某某、蔡明通先后通过集中竞价、大宗交易方式减持股份389,856股、3,000,000股，分别占公司总股本的0.09%和0.66%。至此，蔡明通及其一致行动人累计持股比例已经减少5.5%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准。但蔡明通及其一致行动人未按规定及时停止减持公司股份并披露简式权益变动报告书。

(资料图片仅供参考)

此后，2019年2月18日至2019年7月5日，蔡明通、蔡某某继续通过大宗交易、集中竞价方式分别减持股份占公司总股本的2.74%、0.001%。2020年11月19日至2020年12月1日，蔡劲军集中竞价减持股份占公司总股本的1%。2020年12月2日至2021年6月30日，公司公开发行可转债转股导致蔡明通及其一致行动人持股被动稀释股份占公司总股本的0.66%。2021年7月1日，蔡劲军集中竞价增持股份占公司总股本的0.03%。

至此，蔡明通及其一致行动人合计减少持股比例4.371%。直至2022年11月16日，蔡明通及其一致行动人才披露权益变动的提示性公告，披露其合计持股比例从51.50%降为41.63%，但未将持股被动稀释的权益变动行为予以披露。2023年5月13日，蔡明通及其一致行动人披露修订后的简式权益变动报告书，公告上述权益变动事项。

控股股东蔡明通及其一致行动人所持公司股份变动达到5%后，未按规定及时停止买卖公司股票并履行权益变动披露义务，直至累计变动股份占公司总股本的9.871%时才披露简式权益变动报告书。其中，蔡明通、蔡劲军主动违规减持股份分别占总股本的3.24%和1%，蔡劲军违规增持股份占总股本的0.03%，涉及违规股数及占比较大。上述股东的行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对福建火炬电子科技股份有限公司控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军予以通报批评。

火炬电子2022年年报显示，蔡明通为公司控股股东，实际控制人为蔡明通和蔡劲军。蔡明通与蔡劲军为父子关系。

蔡劲军自2022年12月7日起任公司董事长，自2010年11月28日起任总经理，任期至2025年12月6日。蔡明通为原董事长，2022年12月6日离任。

截至2023年4月27日，蔡明通为火炬电子第一大股东，持股166485440 股，持股比例36.25 %。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.1条规定：上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.2条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕96号

关于对福建火炬电子科技股份有限公司控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军予以通报批评的决定

当事人：

蔡明通，福建火炬电子科技股份有限公司控股股东；

蔡劲军，福建火炬电子科技股份有限公司控股股东的一致行动人。

经查明，截至2016年3月7日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称火炬电子或公司）控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军、蔡某某（以下简称蔡明通及其一致行动人）合计持有公司股份85,700,312股，占公司总股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司总股本的44.75%；蔡劲军持有公司股份10,905,032股，占公司总股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司总股本的0.20%。

2016年3月8日至2021年7月1日，蔡明通及其一致行动人经主动减持和被动稀释，持股比例从51.50%降为41.63%，累计变动股份占公司总股本的9.871%。其中，2016年3月8日至2019年2月14日，蔡明通及其一致行动人通过非交易过户、大宗交易、集中竞价方式减持，且期间存在蔡劲军集中竞价增持和公司非公开发行股份导致持股被动稀释，合计减少持股比例4.75%。2019年2月15日，蔡某某、蔡明通先后通过集中竞价、大宗交易方式减持股份389,856股、3,000,000股，分别占公司总股本的0.09%和0.66%。至此，蔡明通及其一致行动人累计持股比例已经减少5.5%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准。但蔡明通及其一致行动人未按规定及时停止减持公司股份并披露简式权益变动报告书。

此后，2019年2月18日至2019年7月5日，蔡明通、蔡某某继续通过大宗交易、集中竞价方式分别减持股份占公司总股本的2.74%、0.001%。2020年11月19日至2020年12月1日，蔡劲军集中竞价减持股份占公司总股本的1%。2020年12月2日至2021年6月30日，公司公开发行可转债转股导致蔡明通及其一致行动人持股被动稀释股份占公司总股本的0.66%。2021年7月1日，蔡劲军集中竞价增持股份占公司总股本的0.03%。

至此，蔡明通及其一致行动人合计减少持股比例4.371%。直至2022年11月16日，蔡明通及其一致行动人才披露权益变动的提示性公告，披露其合计持股比例从51.50%降为41.63%，但未将持股被动稀释的权益变动行为予以披露。2023年5月13日，蔡明通及其一致行动人披露修订后的简式权益变动报告书，公告上述权益变动事项。

控股股东蔡明通及其一致行动人所持公司股份变动达到5%后，未按规定及时停止买卖公司股票并履行权益变动披露义务，直至累计变动股份占公司总股本的9.871%时才披露简式权益变动报告书。其中，蔡明通、蔡劲军主动违规减持股份分别占总股本的3.24%和1%，蔡劲军违规增持股份占总股本的0.03%，涉及违规股数及占比较大。上述股东的行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。对于本次纪律处分事项，相关股东在规定期限内回复无异议。

本次纪律处分已酌情考虑相关股东的部分持股比例下降系因被动稀释导致。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对福建火炬电子科技股份有限公司控股股东蔡明通及其一致行动人蔡劲军予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

上海证券交易所

2023年8月9日

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